L’importanza della Governance nel modello ESG – La “buona governance”: un vantaggio competitivo anche per le PMI

L’importanza della Governance nel modello ESG – La “buona governance”: un vantaggio competitivo anche per le PMI

Articolo a cura del Team ESGStudio Berta Nembrini Colombini

 

1. Premessa

Definita come il “sistema di regole, pratiche e processi attraverso i quali un’organizzazione è gestita, diretta e controllata” la governance sintetizza l’insieme degli strumenti attraverso i quali si concretizza la cultura e l’approccio al business di ogni singola impresa, nonché l’architettura che indirizza e, allo stesso tempo, sovraintende ai comportamenti organizzativi.

Studio BNC, attivo con successo da più di trent’anni a supporto della propria clientela è convinto che una buona governance sia fondamentale per garantire che un’organizzazione operi in modo efficiente, efficace e responsabile nel tempo, consegua stabilità e successo nel lungo periodo e goda della fiducia dei suoi interlocutori. L’evoluzione del business e del contesto d’impresa inoltre fanno della governance un elemento strutturale dinamico, i cui meccanismi di funzionamento devono necessariamente essere aggiornati e migliorati nel continuo per garantire un funzionamento corretto ed efficace.

A livello nazionale ed internazionale i principi della buona governance, che sono sempre alla base delle discipline di legge emanate a livello comunitario, sono focalizzati tradizionalmente sulla promozione della trasparenza, dell’accountability, della responsabilità, della gestione dei rischi, dell’equità…In tempi più recenti la crescente consapevolezza dell’insostenibilità dell’attuale modello capitalistico ha indotto la revisione[1] dei principi elaborati dalle fonti più autorevoli per ricomprendere nel framework di governance anche gli obiettivi relativi alla sostenibilità nel lungo termine dell’operato dell’impresa e alla tutela e preservazione dei contesti ambientali e sociali in cui l’impresa è inserita.

Stante le funzionalità sopra sintetizzate, la governance non può che costituire un pilastro fondamentale del modello ESG, poiché influenza la direzione strategica e le decisioni aziendali in materia di sostenibilità e responsabilità sociale, ed è cruciale per consentire alle organizzazioni non solo di incorporare i nuovi criteri ambientali e sociali nei propri comportamenti e nelle decisioni, ma anche di garantire gli stakeholder esterni, in primis il sistema finanziario, circa l’impegno profuso nella realizzazione di tali decisioni.

E’ inoltre più che dimostrato a livello accademico che le aziende che integrano misure efficaci di governance nei loro processi decisionali e di monitoraggio delle prestazioni sono meglio posizionate per affrontare le sfide ambientali e sociali, e per creare valore a lungo termine per tutti gli stakeholder. Altri studi hanno confermato che il fattore Governance è rilevante anche per le performance: gli investitori sono inoltre disposti a pagare un premium per società con alti standards di governance[2] in ragione del fatto che “buone pratiche di governance sono percepite come il fattore più efficace per evitare comportamenti opportunistici dei singoli e scarsa trasparenza nella gestione delle pratiche aziendali”.

 

2. La transizione “green”

Le sempre più frequenti evidenze del mondo scientifico[3], amplificate dalle principali organizzazioni multilaterali e sovranazionali, circa l’inadeguatezza dell’attuale stato di conservazione delle risorse e delle misure adottate per garantire uno sviluppo equo, e il costante peggioramento degli indicatori di rischio concordati per il monitoraggio degli obiettivi sottoscritti con l’Accordo di Parigi del 2015 e l’Agenda ONU 2030 stanno calamitando l’attenzione dei regolatori per nuovi interventi nel tentativo di prevenire o, quantomeno, contenere i danni complessivi e consentire il soddisfacimento dei “bisogni della generazione presente, senza compromettere la possibilità che le generazioni future riescano a soddisfare i propri[4]».  Su altri fronti, inoltre, fasce sempre più rilevanti dell’opinione pubblica hanno maturato la consapevolezza della necessità di procedere con una transizione verso modelli di business più sostenibili, che tengano conto degli impatti ambientali e sociali delle attività d’impresa, motivando nuovi comportamenti e nuove aspettative verso i settori produttivi.

Gestire le nuove istanze per una transizione sostenibile, in linea con le pratiche promosse dallo Studio BNC,  necessita di una governance adeguata ad affrontare le sfide ambientali, sociali ed economiche in essere e ciò ha profonde implicazioni per le imprese: è in primis necessaria una leadership forte e un impegno a lungo termine, consolidato con la formulazione di strategie e la fissazione di specifici obiettivi e sostenuto dall’adozione di politiche e pratiche che promuovano la sostenibilità a tutti i livelli. I concetti alla base della strategia di sostenibilità perseguita quindi devono permeare i processi decisionali (strategici e operativi) per concretizzarsi attraverso la definizione di programmi e progettualità pluriannuali, la strutturazione di ruoli e l’allocazione di responsabilità idonee a realizzare il nuovo modo di fare impresa e, non da ultimo, l’approvvigionamento delle risorse adeguate, anche finanziarie.

Per garantire che le decisioni prese siano inclusive e tengano conto degli interessi di tutte le parti interessate BNC sostiene un necessario coinvolgimento attivo di tutti gli stakeholder interessati nella transizione sostenibile, inclusi i dipendenti, gli investitori, i clienti, i fornitori, le comunità locali…. Anche se soddisfare questa necessità comporta la capacità dell’azienda (e della sua Governance) di estendere e negoziare i propri obiettivi e target di sostenibilità oltre i confini “fisici” dell’impresa per allargarsi alla catena/e del valore di pertinenza, Studio BNC è convinto che, solo da queste premesse sia possibile costruire la necessaria consapevolezza dei rischi in essere e, quindi, cogliere le opportunità che la transizione può offrire anche ai fini di una migliore performance economica d’impresa. Identificare correttamente, disponendo o avendo accesso alle necessarie competenze, i rischi ambientali e sociali che possono influenzare l’attività aziendale, o le opportunità di innovazione e di crescita legate alla sostenibilità rientra tra i presupposti della definizione di una efficace strategia di transizione e della fissazione di obiettivi effettivamente realizzabili con le risorse tempo per tempo disponibili.

Da ultimo intrattenere nuove e diverse relazioni con i diversi stakeholder ovviamente implica una maggiore responsabilità e trasparenza da parte delle aziende, che devono essere in grado di comunicare in modo chiaro e trasparente i loro impegni e i loro progressi verso obiettivi sostenibili, così come i rischi e le sfide che affrontano lungo il percorso. In questa accezione Studio BNC ritiene che la rendicontazione sia strumento funzionale a consolidare la reputazione dell’azienda, rafforzare il brand e conquistare i nuovi segmenti di mercato tra coloro che trovano piena corrispondenza tra le proprie aspettative di sostenibilità e il comportamento dell’impresa.

La governance è considerata essenziale per guidare l’impresa nel processo di transizione sostenibile a prescindere dalle dimensioni d’impresa: anche per le PMI è infatti importante garantire la trasparenza, l’efficienza operativa e la sostenibilità nel lungo periodo delle proprie strategie attraverso meccanismi di governance flessibili e proporzionati alle peculiarità di ogni singola impresa.

Le PMI possono beneficiare di una struttura di governance semplice e snella che consente, per esempio con un consiglio di amministrazione composto da un numero limitato di membri chiave, di prendere decisioni in modo rapido ed efficiente. Laddove i proprietari rivestano anche il ruolo di gestori o i dirigenti principali il loro coinvolgimento attivo nelle decisioni chiave, che inglobino anche strategie di sostenibilità, può essere più efficace nella misura in cui essi comprendano i loro ruoli e responsabilità nella governance dell’azienda e agiscano nel rispetto dei vincoli fissati per una corretta limitazione degli eventuali conflitti di interesse. Anche per le PMI è però requisito di governance imprescindibile disporre di un Consiglio di Amministrazione e personale incaricato di ruoli chiave in grado di guidare l’azienda in modo proattivo nel processo di transizione, acquisendo le necessarie competenze anche attraverso percorsi di formazione e sviluppo finalizzati a migliorare la loro comprensione della governance della transizione e delle migliori pratiche aziendali.

Appare più complesso dal punto di vista del rinnovamento della cultura d’impresa della PMI mantenere alti standard di trasparenza e comunicazione: tipicamente una PMI è per lo più incardinata su strutture organizzative informali tipizzate da un’alta concentrazione dei poteri decisionali, con una cultura d’impresa non sempre disposta ad aprirsi alla possibilità di condividere informazioni rilevanti con i dipendenti, i fornitori e altri stakeholder, né a comunicare le decisioni chiave in modo chiaro e tempestivo.

Può quindi rappresentare un processo evolutivo della governance di molte PMI soddisfare la necessità di gestire i rischi attraverso strumenti e metodologie di risk management  strutturate e trasparenti, ancorchè proporzionate alle dimensioni e capacità della singola PMI, adottando a tal fine procedure e politiche di gestione dei rischi mirate e dotandosi delle competenze necessarie.

 

3. La Governance nella disciplina della rendicontazione di sostenibilità

Gli standard ESRS, obbligatori per la rendicontazione di sostenibilità in ottemperanza alla disciplina della Corporate Sustainability Reporting Directive, in corso di recepimento nella regolamentazione italiana[5], dedicano ampio spazio allo specifico profilo della Governance a conferma della rilevanza di questo fattore nel contesto del successo sostenibile. Gli standard contemplano infatti diversi aspetti di governance che l’impresa è chiamata a rendicontare, inclusi:

  1. Struttura e competenze del consiglio di amministrazione: l’impresa deve rendicontare circa la composizione, la competenza e l’indipendenza dei membri del consiglio di amministrazione. I principi di governance efficace prevedono che il consiglio di amministrazione sia organo bilanciato e competente, portatore di una rappresentanza adeguata di esperienze diverse e punti di vista alternativi per una dialettica efficace all’individuazione delle alternative migliori, e che sia sufficientemente indipendente dai dirigenti aziendali;
  2. Remunerazione: secondo i principi di buona governance il riorientamento della strategia aziendale in termini di sostenibilità deve essere accompagnato dal riallineamento degli interessi degli azionisti e di tutti gli altri stakeholder dell’azienda, compreso il personale. Posto ciò, l’incorporazione degli obiettivi di sostenibilità ambientale e sociale nelle politiche di remunerazione rappresenta un efficace indicatore dell’effettiva volontà dell’impresa di riconfigurare alle radici la propria cultura d’impresa, sensibilizzando e coinvolgendo in questo processo tutta la propria forza lavoro
  3. Gestione del rischio: nel presupposto che gestire un’impresa si traduce, nella sostanza, nel corretto ed adeguato governo di tutti i rischi a cui l’impresa è esposta, l’impresa è chiamata ad esporre i meccanismi di gestione del rischio di cui si è dotata, ad illustrare quali nature di rischio sono oggetto di presidio perché ritenute cruciali per influenzare il successo a lungo termine dell’azienda, le modalità e i risultati dei processi per la valutazione e gestione del rischio adottati in via generale e, con maggior dettaglio, per la valutazione e gestione dei più rilevanti rischi climatici, ambientali e sociali
  4. Politiche, attività e target: la rendicontazione di sostenibilità deve chiarire, per l’impresa in generale e per gli specifici ambiti di sostenibilità individuati come rilevanti, quali sono le strategie perseguite, gli obiettivi prefissati e lo stato di avanzamento, aggiornato di anno in anno, delle iniziative in corso per realizzarli nonché le risorse assegnate e la catena decisionale di governo e controllo.

L’obiettivo generale della rendicontazione di sostenibilità si concretizza nel fornire ai diversi stakeholder le informazioni necessarie per prendere decisioni consapevoli nei confronti della controparte azienda. E’ interessante in proposito osservare che i contenuti da rendicontare appaiono incardinati prevalentemente su ambiti di governance, a conferma della rilevanza che la trasparenza, l’accountability, la gestione dei rischi, sistemi di monitoraggio e controllo, meccanismi decisionali lineari, presidi ai conflitti di interesse, comportamenti etici e conformi alle normative dell’impresa, assumono per realizzare la sostenibilità a lungo termine dell’azienda, e a conferma del fatto che sani meccanismi di governance contribuiscono a creare valore per gli azionisti e tutti gli altri stakeholder.

[1] Rif. Il Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020, elabora i principi aggiornati di buona governance includendo i concetti di “generazione di valore nel lungo termine” e di “successo sostenibile” dell’impresa. I nuovi Principi G20/OCSE di corporate governance, approvati dal G20 nel settembre 2023, sono stati riconfigurati anche per fornire una guida alla sostenibilità e alla resilienza delle imprese, richiamando esplicitamente la gestione dei rischi ambientali e sociali, la relativa disclosure, i ruoli e i diritti degli azionisti e degli stakeholder e le responsabilità dei consigli di amministrazione delle imprese per la sostenibilità a lungo termine nel rispetto dei contesti ambientali e sociali in cui l’impresa è operativa.

[2] Ricerca di Banor Sim in collaborazione con il Politecnico di Milano su 536 obbligazioni quotate in Europa. “Il dato interessante è che la componente principale di questo ‘premio di prezzo’ è determinata proprio dal fattore governance, perché l’interesse principale di un investitore in obbligazioni è evitare l’insolvenza dell’impresa: buone pratiche di governance vengono quindi percepite come il fattore più efficace per evitare comportamenti opportunistici dei singoli e scarsa trasparenza nella gestione delle pratiche aziendali”,

[3] WEF – World Economic Forum: Global Risk Report 2023, UNEP – United Nation Environment Programme: World Meteorological Organization: State of global climate 2023

[4] Gro Harlem Brundtland – Our Common Future (1987) definizione di sviluppo sostenibile

[5] Al riguardo il MEF ha recentemente concluso la consultazione pubblica relativa allo schema di decreto di recepimento della direttiva (UE) 2022/2464  – Corporate Sustainability Reporting Directive(CSRD) sugli obblighi di rendicontazione societaria in tema di sostenibilità. In ottemperanza alle procedure di recepimento delle Direttive EU il termine per l’adeguamento dell’ordinamento italiano scade il prossimo 6 luglio 2024.

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